Unterbilanzhaftung von Gesellschaftern einer GmbH
Es liegt eine Neugründung der GmbH vor, wenn die Geschäfte einer GmbH trotz geändertem Unternehmensgegenstand neu aufgenommen werden. Den Erwerber von Geschäftsanteilen kann dann eine Unterbilanzhaftung treffen, wenn eine solche Neugründung dem Registergericht nicht offen gelegt wurde.
GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Als wirtschaftliche Neugründung einer GmbH soll es anzusehen sein, wenn die in der GmbH verkörperte juristische Person als unternehmensloser Rechtsträger besteht und daraufhin mit einem Unternehmen ausgestattet wird. Dies gelte auch dann, wenn ein leerer Gesellschaftsmantel wiederverwendet wird. Damit ist auch die Aufnahme von Geschäften einer GmbH mit geändertem Unternehmensgegenstand laut Urteil des Bundesgerichtshofes vom 06.03.2012 (Az: II ZR 56/10) eine wirtschaftliche Neugründung der GmbH, die einer Eintragung beim Registergericht bedarf. In einem solchen Falle sollen die Gesellschafter der GmbH für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals haften (Unterbilanzhaftung), wenn eine Offenlegung beim Registergericht nicht erfolgt ist.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH, ist eine sog. juristische Person, die mit eigenen Rechten und Pflichten ausgestattet ist. Um handlungsfähig zu sein, muss die GmbH einen Geschäftsführer ernennen. Dieser kann aus dem Kreis der Gesellschafter stammen, oder auch – anders als bei vielen anderen Gesellschaftsformen – ein Außenstehender sein.
Die Gesellschaftsform der GmbH wird von vielen Unternehmern bevorzugt und ausgewählt, wenn es darum geht, die passende Rechtsform für das eigene Unternehmen zu finden.
Grund hierfür sind zum einen die mannigfaltigen Gestaltungspielräume, die eine GmbH ihren Gesellschaftern bietet. Zum anderen aber – und das dürfte für viele Unternehmer das entscheidende Merkmal sein – ist eine persönliche Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich ausgeschlossen.
Aber auch in der GmbH bestehen einige Haftungsrisiken. Die Gesellschafter einer GmbH haften im Rahmen der Unterbilanzhaftung beispielsweise für die Auffüllung des Gesellschaftsvermögens bis zur Höhe des in der Satzung ausgewiesenen Stammkapitals. Ein im Gesellschaftsrecht tätiger Rechtsanwalt berät Sie hierüber individuell und umfassend.
Sollten innerhalb einer bestehenden Gesellschaft einmal Schwierigkeiten auftauchen, brauchen Sie einen Anwalt, der Ihnen mit dem nötigen Überblick hierüber hinweg hilft. Damit Sie und Ihre GmbH möglichst unbeschadet bleiben, ist es wichtig, in diesen Fällen frühzeitig zu handeln.
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